Die Verantwortlichkeit des Vorstands und des Aufsichtsrats der börsennotierten Aktiengesellschaft für den Fall der Nichtbeachtung der Soll-Vorschriften des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), (PDF)

Inhaltsangabe:Einleitung:
Vollzogen hat sich in den letzten Jahren im Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht eine ¿Corporate-Governance-Debatte¿. Sie führte 2002 zum von einer Regierungskommission erarbeiteten DCGK. Gesetzliche Unterstützung erhielt der DCGK durch die Einführung der Entsprechens-Erklärung (EE) in § 161 AktG, wonach Vorstand und Aufsichtsrat sich über den DCGK erklären müssen.
Nachfolgend werden in Kapitel 2. zunächst allgemeine Aspekte geklärt, die den DCGK (Aufbau, Adressaten, Rechtscharakter) und die EE (Inhalt, Zeithorizont, Änderungen, Organbezogenheit) selbst betreffen. Erläutert werden im Anschluss die grundsätzlich möglichen Verstösse durch die Organe und deren Wertigkeit untereinander. Auf die Erklärungskompetenz und die Organhaftung wird unter dem Kapitel Organisation eingegangen.
Die Tragweite der Verantwortlichkeit der Organe um die AG wird in Kapitel 3. aufgezeigt: Denkbar sind Reaktionen gegen Verstösse allgemein von Abschlussprüfern, Aktionären und von staatlichen Stellen. Einzelfälle können auch zivilrechtliche Folgen im Rahmen der Innen- und Aussenhaftung nach sich ziehen.
Kapitel 4. enthält das zusammenfassende Ergebnis. Inhaltsverzeichnis:Inhaltsverzeichnis:
1.EINFÜHRUNG1
2.DCGK UND ENTSPRECHENS-ERKLÄRUNG NACH § 161 AKTG1
AAufbau und Adressaten des DCGK1
IAufbau1
IIAdressaten2
BRechtscharakter des DCGK2
CEntsprechens-Erklärung nach § 161 AktG3
IInhalt der Entsprechens-Erklärung3
IIModell3
IIIZeithorizont der Entsprechens-Erklärung3
IVÄnderung der Entsprechens-Erklärung4
VOrganspezifische Entsprechens-Erklärungen?4
VIErgebnis5
DVerstösse5
INichtbeachtung der Soll-Vorschriften des DCGK5
IINichtabgabe der Entsprechens-Erklärung6
IIIFehlerhafte Entsprechens-Erklärung6
1Formell fehlerhafte Entsprechens-Erklärung6
2Materiell fehlerhafte Entsprechens-Erklärung7
aAngeblich mehr Empfehlungen7
bAngeblich weniger Empfehlungen7
3Unvollständige Entsprechens-Erklärung?7
IVErgebnis8
EOrganisation8
IErklärung8
1Interne Entscheidungskompetenz8
2Externe Erklärungspflicht8
3Konsultationspflicht?9
IIGesamtverantwortung9
1Haftung9
2Exkulpation?10
3Haftungsausschluss?11
IIIErgebnis11
3.VERANTWORTLICHKEIT VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT11
AAbschlussprüfung11
IPrüfungspflicht11
IIBestätigungsvermerk12
IIIPrüfungsbericht12
IVErgebnis13
BAktionäre13
IVerweigerung der Entlastung13
IIKlageerhebung14
IIIErgebnis14
CZivilrechtliche Haftung15
IInnenhaftung15
1Haftung aus §§ 93 Abs. 2 AktG, 116 [...]