Der Zwangsausschluss von Minderheiten nach deutschem Aktienrecht (PDF)

Inhaltsangabe:Zusammenfassung:
Mit Wirkung zum 1. Januar 2002 ist das Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen (WpÜG) in Kraft getreten und mit ihm die Bestimmungen der §§ 327a ff AktG. Mit dieser Regelung ermöglicht der Gesetzgeber erstmals im deutschen Recht einer herrschenden Gesellschaft, die aussenstehenden Streubesitzaktionäre zwangsweise aus ihrer Gesellschaft auszuschliessen.
Die neue Regelung stösst unter den Hauptaktionären deutscher Aktiengesellschaften auf regen Zuspruch: Allein im Jahre seiner Einführung liessen sie auf 79 Hauptversammlungen börsennotierter Aktiengesellschaften über einen Zwangsausschluss Beschluss fassen, auf Hauptversammlungen nicht börsennotierter Gesellschaften über rund 50 weitere. In diesen Zahlen spiegelt sich nicht zwingend die Qualität der gefundenen Regelung wider; offensichtlich ist sie aus Sicht der Hauptaktionäre jedoch attraktiv und für den deutschen Kapitalmarkt von wesentlicher Bedeutung. Ob die Regelung auch im Hinblick auf ihre ökonomische Wirkung als gelungen gelten darf, versucht diese Arbeit zu klären helfen. Sie analysiert zu diesem Zweck deskriptiv-statistisch sämtliche 79 Zwangsausschlüsse von Minderheitsaktionären, die im Jahr 2002 bei börsennotierten deutschen Aktiengesellschaften durchgeführt worden sind.
Zuvor geht die Arbeit einleitend auf den aktuellen Zustand des deutschen Aktienmarkts ein, innerhalb dessen der Zwangsausschluss zur Anwendung kommt, sowie auf die Finanzierungssituation deutscher Unternehmen. Ferner befasst sie sich näher mit dem Zusammenhang zwischen Minderheitenschutz und Finanzierungskraft des Kapitalmarkts - einem Problem, dessen Relevanz einem zwangsweisen Ausschluss inhärent ist.
An diese Einleitung schliesst sich Kapitel 2 an, in dem ein Zwangsausschluss von Minderheiten generell sowie die deutsche Regel im besonderen aus dem Blickwinkel der Erkenntnisse der ökonomischen Theorie betrachtet werden.
Es gibt Antworten auf die Fragen, wann ein Zwangsausschluss aus gesamtwirtschaftlicher wie einzelwirtschaftlicher Sicht sinnvoll ist und wie ein Zwangsausschlussverfahren mit ausgewogenen Anreizwirkungen aussehen könnte. Vor diesem Hintergrund wird anschliessend die deutsche Regelung vorgestellt und analysiert - mit tendentiell deutlich negativem Befund. Dabei liegt ein Schwerpunkt der Betrachtung auf dem Spruchverfahren, da dieses die einzige Möglichkeit des Minderheitsaktionärs darstellt, auf die Höhe der [...]